Na luta com Drago, o lutador russo, Rocky (Sylvester Stallone) acabou recebendo uma lesão permanente. Assim é forçado a se retirar do boxe e, para piorar as coisas, descobre que seu contador roubou sua fortuna. Sem dinheiro e não podendo voltar a lutar, ele começa a treinar um jovem (Tommy Morrison) que promete ser um grande lutador. Mas seu trabalhado não é terminado, pois um empresário atrai o jovem pugilista com um alto salário, mas mestre e aluno ainda vão se reencontrar como rivais.